Con l’entrata in vigore del Decreto legislativo 88/2025, il panorama delle operazioni straordinarie si arricchisce di un importante aggiornamento: anche le scissioni mediante scorporo verso società beneficiarie preesistenti accedono al regime di neutralità fiscale previsto dall’art. 173 del Tuir.

Si tratta di un’evoluzione significativa, operativa dall’8 luglio 2025, che permette alle imprese di utilizzare uno strumento giuridico più flessibile, senza impatti fiscali immediati, purché vengano rispettate determinate condizioni.

La novità normativa

L’art. 2506.1 del Codice civile, introdotto dal D.Lgs. 19/2023, aveva originariamente previsto che la scissione mediante scorporo potesse avvenire solo a favore di una società di nuova costituzione. Con il Dlgs 88/2025, questa limitazione viene eliminata: ora la beneficiaria può anche essere una società già esistente, purché residente e soggetta all’ordinario regime di imposizione italiano.

Ciò implica che l’ambito applicativo dell’art. 173 del Tuir, e in particolare del comma 15-ter, si estende anche a queste fattispecie, a condizione che l’operazione sia realizzata con finalità economiche legittime e rispetti i principi di neutralità e continuità dei valori fiscali.

Esempio pratico – Holding e riorganizzazione interna

Una società industriale A, titolare di tre divisioni operative, intende trasferire la divisione immobiliare a una società B già costituita nel 2024 ma mai operativa. Attraverso una scissione mediante scorporo, A trasferisce il ramo a B, che diventa operativa solo al momento dell’efficacia dell’atto di scissione (stipulato dopo l’8 luglio 2025). In questo scenario, la neutralità fiscale si applica, mantenendo i valori fiscali e garantendo la continuità ai fini delle imposte sui redditi e dell’Iva.

Effetti fiscali e vantaggi strategici

• Continuità dei valori fiscali: i beni trasferiti conservano il loro valore fiscalmente riconosciuto.
• Nessuna emersione di plusvalenze in capo alla società scissa.
• Neutralità per i soci: nessuna tassazione per i soggetti partecipanti.

L’operazione consente una razionalizzazione aziendale efficiente, utile in contesti di riorganizzazione di gruppi, segregazione di asset strategici o creazione di veicoli specializzati.

Esempio 2 – Scorporo di business innovativo

Una PMI del settore manifatturiero intende trasferire un progetto innovativo (intelligenza artificiale applicata alla produzione) a una società collegata già esistente. La scissione mediante scorporo permette di isolare il progetto e attrarre investitori nel nuovo veicolo, senza costi fiscali immediati, rafforzando il posizionamento competitivo dell’impresa.

Requisiti e attenzioni operative

• La società beneficiaria deve essere residente e soggetta a imposizione ordinaria in Italia.
• Non deve essere stata operativa prima della scissione, se precostituita appositamente.
• Occorre documentare le finalità economiche reali dell’operazione, per evitare contestazioni di abuso del diritto.

Beneggi e Associati assiste imprese e gruppi in operazioni straordinarie ad alta complessità, assicurando una struttura giuridica solida e il pieno rispetto del principio di neutralità.